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英雄救“美”:山西国投系拟逾29亿元受让美锦能源7%股权


2019-09-20 20:29:18   来源:   作者:   评论:0 点击:100

 

 

 

作者:山西资本圈等

继杭州守成之后,美锦集团再为旗下上市公司迎来重磅股东。

9月20日晚间,山西A股上市公司美锦能源发布公告称,控股股东美锦集团拟将所持公司3亿股共计7.33%的股权,协议转让给山西晋美纾困股权投资合伙企业(简称“山西晋美”),每股转让价9.68元,转让总价29.04亿元。

值得注意的是,仅在前一天也即19日晚间,上市公司刚刚公告美锦集团拟将其持有的公司2.05亿股共计5.01%的股权,通过协议转让的方式转让给杭州守成纾困企业管理合伙企业(简称“杭州守成”),转让价格为9.6元,转让总价合计为19.68亿元。

而在完成上述5.05亿股总价高达48.72亿元的两笔重磅股权转让之后,美锦集团持股比例将由原来74.36%下降为62.02%,但仍为公司控股股东,新进的山西晋美和杭州守成将分别第二、三大股东,公司原有股东格局将发生极大改变。

山西资本圈介绍过,作为山西知名民营企业,成立于2000年的美锦集团,目前为中国最大的焦化企业之一和全国最大的商品焦炭生产销售企业,总部位于太原市,位列刚刚发布的2019年山西民企100榜第5位,集团股权均由以董事长姚俊良为首的姚氏家族所持有。

而美锦能源则为拥有集团核心煤焦资产的美锦旗下上市公司,并凭借在氢能源板块的大手笔布局为A股投资者所熟知,目前市值约为430亿元,按此测算,即便在股权转让后,美锦集团持股市值仍达到260亿元左右,所以姚氏家族2019年继续问鼎山西最富家族应无悬念。

值得注意的是,相较于杭州守成主要由民企背景公司组成所不同的是,此次合计斥资高达29亿元入股美锦能源的山西晋美,则有明显的国资背景:资料显示,成立于9月初的山西晋美为有限合伙企业,注册资本高达30.06亿元,普通合伙人为深圳晋阳股权投资管理有限公司、山西国投基金管理有限公司;有限合伙人为晋阳资产管理股份有限公司、山西国耀股权投资合伙企业、广东鸿运高新技术投资有限公司。

山西资本圈注意到,除广东鸿运高新为美锦能源在氢能源板块重要合作伙伴外,晋阳资产管理股份有限公司、深圳晋阳股权投资管理有限公司、山西国投基金管理有限公司、山西国耀股权投资合伙企业均为山西国投公司旗下直管企业子公司,所以很明显山西晋美为山西国资针对美锦集团设立的纾困资金平台,山西晋美也直言此举是基于纾困目的的股权投资。

而在此前,A股上市公司中,东杰智能、振东制药、亚宝药业乃至注册地仍在省外的广誉远都获得了山西省属国资的纾困资金“输血”,其中亚宝药业及广誉远都为山西国投直管企业牵头主导“纾困”,如今随着美锦集团“引援”山西国投,美锦能源也终于迎来了一个具备省属国资背景的重要股东。

对于上述两笔股权转让,美锦集团均表示,此举是根据自身经营所需,股权转让有利于进一步优化上市公司股权结构,持续推动上市公司的长期稳定发展,同时还强调未来不排除通过协议转让股份的方式引进具有资金实力的战略投资者。

广誉远“牵手”山西国投 山西中医药航母起航

世界晋商网注意到:前段时间广誉远还出手驰援一家源出山西的民营企业。

2019年7月30日,东盛集团与山西国投签署《合作框架协议》,就股权投资、债权投资以及其他合作事项进行了约定。

2.1

股权投资

 

转让股份:东盛集团以所持有上市公司广誉远4,000万股流通股通过协议转让的方式转让给山西国投或山西国投指定的其他机构,占上市公司总股本的8.1%。

 

转让价格:每股转让价格为正式股份转让协议签署日前三十个交易日均价的九折或者股份转让协议签署日收盘价的九折(以二者较低者为准)。以7月30日作为基准日,广誉远前三十个交易日均价为19.19元,7月30日收盘价为18.43元,选取18.43*90%=16.59元作为股份转让价,转让股份总价6.63亿元。

 

锁定期:自本次股份转让完成后3个完整会计年度内,除经双方同意、本协议另有约定或东盛集团、广誉远出现重大经营风险外,山西国投不直接或间接转让广誉远股份,并应将股份锁定。

 

保底收益:如广誉远每一年度(指本协议签署日后每满一个年度)的利润分配总额(包括中期分配、年度分配,下同)未使山西国投获得本次股份转让的转让价款7.5%的年化收益率,则东盛集团应以本次投资额按7.5%年化收益率向山西国投补足收益,并在广誉远实施该年度权益分派或决策该年度权益分派事项后3个月内支付完毕;如东盛集团未按约定补足收益,则按照7.5%年化收益率上浮50%计算罚息,罚息基数为未补足收益,山西国投有权行使向东盛集团提出索赔、执行质押物(股权投资质押股票)处置或要求担保方承担保证责任、择机卖出所持股份等权利。如广誉远每一年度的利润分配总额使山西国投获得的年化收益率超过7.5%,则超过7.5%的部分山西国投应在广誉远实施该年度权益分派或决策该年度权益分派事项后3个月内支付给东盛集团;如果山西国投未按约定支付超额部分收益,则按照7.5%年化收益率上浮50%计算罚息,罚息基数为未支付超额部分收益。山西国投持股期间,每减持一次股份,减持获取的资金从投资额中除,不再享有7.5%的年化收益率。

 

股份回购:对于山西国投受让的标的股份,自股份转让协议签署之日起3年内,东盛集团有权选择回购,广誉远股票回购价格小于等于90元/股(复权价),则除去股份转让价款及按7.5%计算的年化收益的超额收益部分,东盛集团和山西国投双方按照 85%:15%分配,超过90元/股的部分,则超过部分双方按照95%:5%分配。自股份转让协议签署之日起3 年后,山西国投有权随时要求东盛集团回购标的股份。

 

股权投资担保措施:东盛集团同意将其持有的1,000万股限售期于2019年12月到期的广誉远股票质押于山西国投,用于保障山西国投获得年度不低于7.5%的固定收益及到期后的股份回购款项(回购款项金额不低于山西国投受让标的股份时的股份转让价款本金)。

 

2.2

债权投资

山西国投以债权投资方式向东盛集团提供流动性资金支持。具体事项由双方在该笔借款的借款协议中约定。

 

2.3

其他合作事项

(1)对于东盛集团围绕广誉远产业发展所投资的配套产业,山西国投将提供配套产业共同投资,做大做强广誉远,包括但不限于犀牛、穿山甲、林麝、赛加羚羊、梅花鹿等养殖业及产业链延伸所投资的中医机器人等产业。具体投资金额、股权比例等由双方具体议定。

 

(2)山西国投将积极协调东盛集团与山西省政府达成全面合作协议,为东盛集团在山西省的投资计划提供全方位政策支持。前述政策支持包括但不限于资金、税收、人才引进、住房安置、研发奖励等一系列政策。

 

8月23日,广誉远控股股东西安东盛集团有限公司与山西省国有资本投资运营有限公司(山西国投)全资子公司山西创投正式签署股权转让协议,A股上市公司广誉远牵手山西国资进入实质性合作阶段。

有业内人士认为,山西国资股东的引入有利于广誉远完善资本结构和公司治理,再结合山西道地药材和传统中医文化资源、中医药人才资源的优势,可以打造出山西的中医药航母。这不仅能带动山西中医药产业迈入国内第一方阵,也会为煤炭大省产业转型升级增添新动能。

广誉远始创于公元1541年,它的前身为山西广盛号药铺,是中国现存历史悠久的中药企业与药号品牌,曾与北京的同仁堂(1669年创建)、杭州的胡庆余堂(1874年开张)、广州的陈李济(1600年创建)并称为“清代四大药店”。近500年历史的“广誉远”先后历经了广盛号、广升聚、广升蔚、广升誉、广升远、山西中药厂、山西广誉远等十几个商号的岁月变迁。

2003年8月25日,东盛集团入主山西广誉远中药有限公司,从此广誉远开始了脱胎换骨式的发展阶段。十六年间,在掌门人郭家学的带领下,广誉远逐步解决了历史遗留问题,于2013年全面实施“精品中药”战略,开展“百家千店”工程,组建了营销体系,打造了高端中医药的品牌形象,并建立九大药材基地。广誉远这张历经沧桑的中华老字号品牌,终于焕发生机,成为A股医药上市公司中的一颗闪耀“明珠”。

 

 

 

为了做强做大广誉远这个山西老字号品牌,带动山西中医药发展,西东盛集团与山西国投牵手合作,山西国投以战略投资者的身份入股广誉远,在股权投资、流动性方面给予全面支持。双方将围绕上市公司产业发展、产业配套方面,共同出力、出资做强做大广誉远。

 据悉,根据双方之前签署的合作框架协议,山西国投将协调东盛集团与山西省政府达成全面合作协议,为东盛集团在山西省的投资计划提供全方位政策支持。包括资金、税收、人才引进、住房安置、研发奖励等一系列政策。这也被市场认为是山西全方位支持以广誉远为代表的中医药企业快速发展的重要举措。

市场分析人士认为,山西目前正在积极布局中医药产业,根据山西省中医药发展的战略规划,到2020年山西要把中医药产业打造成全省经济的重要支柱产业之一,山西国投携手东盛广誉远强势出发,一方面有利于新旧动能转换中的山西快速壮大中医药产业,打造山西中医药航母,另一方面也为广誉远长远发展提供了战略保障和市场空间,此次民营上市公司与国资的战略合作是一次真正的“双赢”。

山西国投董事长王俊飚表示,通过双方全面合作,力争将广誉远这个山西知名的中药老字号培养成为山西经济发展的新的增长极和新动能的标杆企业,对山西省培育壮大晋药品牌、引领山西中药产业快速发展、加快建设中医药强省具有重要的战略意义。

此举在广誉远掌门人郭家学看来,山西省国投战略投资广誉远中药,为百年国药老字号广誉远注入了强大的动能。山西国投总资产约2.96万亿,净资产约7550亿(未经审计),实力很强。山西国投的战略入股也将提升和整合公司的资本优势、品牌优势、市场优势、产业优势及文化优势;同时,为了保障广誉远实现可持续发展所需要的珍惜贵细药材和研发、渠道方面获取竞争优势,山西国投将在上游中药种养殖基地、中游中药生产研发、下游中医诊疗服务体验和文化传播等全产业链体系的建设与发展等方面积极布局投资,全面为广誉远赋能,将广誉远做优、做强、做精、做大。广誉远管理层将全面聚焦广誉远国药产业,强化内部管理,强化并进一步创新整合营销,强化人才梯队建设,强化科技创新,打造狼性管理团队和企业文化。

 

本次广誉远引入山西国投作为战略投资者,采用了“股权投资+保底收益+股份回购+债权投资”的安排,东盛集团将所持广誉远4000万股流通股通过协议转让方式转让给山西国投或其指定的其他机构,山西国投以股权投资+债权投资方式向东盛集团提供资金、政策等支持。

此前,郭家学及东盛集团与中泰集团于2018年9月18日签署了《战略合作协议》,中泰集团将通过增资扩股及受让东盛集团原股东股权等方式重组东盛集团。重组完成后,中泰集团将持有东盛集团35%股权,成为东盛集团单一第一大股东,但由于交易各方在股权回购、公司治理等重大事项上存在一定分歧,未能在协议有效期内达成一致,相关方决定于2019年7月30日终止本次合作。

东盛集团前后寻找了中泰集团、山西国投这两个国资来纾困,方案中都作出了“股权投资+固定收益+股份回购+超额收益”的安排,“保底+向上”的名股实债带有类似于私募EB的“含权债”色彩,能够实现纾困方和被纾困方的双赢。

为什么说是双赢呢?对于被纾困方而言,即获得了资金,也不会导致资产负债表的进一步恶化。对于纾困方而言,则是很好地控制了风险,又能有超额回报。

 

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