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同德化工为0.34亿毁约被告!“前夫哥”广东宏大曾两度收购“现任”生力民爆,这场“联姻”闹剧该如何收场?


2024-01-31 10:34:15   阅读:10.8k+

为0.34亿差价,同德化工身扛官司,交易恐生变数。

1月29日,同德化工发布公告称,公司近日收到内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院的民事诉讼传票,广东宏大控股集团股份有限公司(下称“广东宏大”)诉同德化工、张云升及清水河县同蒙化工有限责任公司(下称“同蒙化工”)股权转让纠纷一案将于2024年3月13日开庭审理。原告广东宏大认定的涉案金额暂合计为人民币2.04亿元。

根据公告显示,此案的核心是同蒙化工的股权归属问题。公开资料显示,同蒙化工是同德化工的全资子公司,于2005年05月20日在清水河县工商行政管理局登记成立。公司经营范围包括许可经营项目:粉状乳化炸药、多孔粒状铵油炸药制造等。拥有炸药产品生产许可产能1.4万吨。

从2.04亿到2.4亿,同蒙化工溢价翻倍

时间拉回2023年8月30日,同德化工与广东宏大签署《转让清水河县同蒙化工有限责任公司股权的框架协议》《质权合同》;同时,同德化工的控股股东、实际控制人、董事,张云升向广东宏大出具《不可撤销担保函》。

按前述各项协议,同德化工办理了将同蒙化工100%股权质押给广东宏大的质押登记手续,广东宏大向同德化工汇款履约保证金1.2亿元。

拿到保证金的同德化工还是反悔了,但广东宏大不同意同德化工单方面终止协议,并要求继续履行协议。

2023年9月4日,同德化工向广东宏大发出《终止协议通知书》,表明放弃继续履行前述协议条款。

2023年9月5日,同德化工退还广东宏大1.2亿元履约保证金。

2023年9月9日,同德化工向广东宏大发函,要求配合办理同蒙化工的股权解除质押登记,但广东宏大要求继续履行协议。

值得注意的是,广东宏大还未解除同蒙化工的质押登记,同德化工就找好了新买家。

2023年12月11日,同德化工发布公告称,拟将持有全资子公司广灵同德100%股权(包括拥有的炸药产品生产许可产能2.4万吨)及同蒙化工100%股权(包括拥有的炸药产品生产许可产能1.4万吨)转让给内蒙古生力民爆股份有限公司(下称“生力民爆”),转让价款合计6.53亿元。其中,同蒙化工股权转让价款为2.4亿元。

据同德化工最新业绩预告显示,公司转让全资子公司广灵同德100%股权及同蒙化工100%股权对净利润的影响金额约为3.86亿元,属于非经常性损益。另外,诉讼最终结果和对同德化工本年度利润影响存在不确定性。

事实上,不论是广东宏大,还是生力民爆的收购价格,都要比同蒙化工实际价值高。经评估机构评估,同蒙化工100%股权的市场价值为1.04亿元,同蒙化工此次股权转让溢价超100%。

两次终止收购生力民爆,广东宏大又看上同蒙化工?

同蒙化工、广东宏大和生力民爆,三者渊源颇深。

广东宏大创建于1988年,是广东省国资委下属广东省环保集团有限公司控股企业,全国军民融合创新示范企业,国有企业公司治理示范企业,中国第一家矿山民爆一体化服务上市公司。2012年6月12日在深交所上市。未更名前叫“宏大爆破”,主营业务为传统民爆。2021年向军工企业转型,更名为广东宏大,将业务分为三大板块,分别是军工、矿服和民爆板块。

2021年12月20日上午,宏大爆破发布一则突发性停牌公告。当天中午,宏大爆破发布公告,拟收购内蒙古生力民爆100%股权,构成重大资产重组,为此停牌10个交易日。

2021年12月22日晚间,宏大爆破又发布一连串公告。

第一,公司名称从“宏大爆破”改为“广州宏大”。意味着广东宏大转向民用爆破与军工导弹为一体的控股平台。

第二,公司与大股东环保集团合资成立广东省军工集团,其中公司出资47%,大股东环保集团出资35%。

转型迫在眉睫,广东宏大终止了收购计划。2022年1月3日,广东宏大发布公告称终止此次收购并复盘。

这并不是广东宏大首次收购生力民爆。早在2015年12月14日,宏大爆破曾发布公告,公司拟与生力集团合作,收购生力集团存续分立新设的主体,即生力民爆100%股权,当时收购价格为8.87亿元。

到了2017年10月24日,公司发布公告终止此次收购,原因是生力民爆盈利水平波动较大,各方对生力民爆未来盈利能力及支付对价没有达成一致意见。

两次终止收购计划,一次因价格未果,另一次因转型军工产业未果。如今,广东宏大不再靠民爆板块收入度日。

据2023年业绩预告披露,广东宏大的营业收入构成为:矿山开采占比77.48%,民爆及其他收入占比20.5%,其他行业占比1.7%,防务装备占比0.31%。

据了解,广东宏大现有炸药产能49.8万吨,位居全国第三。在民爆行业整合升级之际,广东宏大也积极谋划行业的并购整合,在此背景下,又看上了同蒙化工,但同德化工单方面终止协议,并转手卖给生力民爆。

生力民爆为何出更高价格收购同蒙化工?

如前述所言,广东宏大背靠地方国资委,曾收购生力民爆,以提升业务规模。但两次折戟后,生力民爆也发展成为行业佼佼者。

生力民爆是由生力资源(集团)有限公司于2016年派生分立,2018年8月整体变更 ,是一家集民用爆炸物品科研、生产、销售和爆破服务一体化发展的公司,于2022年7月被内蒙古自治区工业和信息化厅认定为自治区级“专精特新”中小企业。2022年,公司工业炸药产量在全国民爆行业排名第7。

不过生力民爆却未能上市。据悉,2018年9月,生力民爆曾向证监会发起过上市申请,后来因公司内部原因未能上市。

生力民爆愿意出高价收购同蒙化工,世界晋商网认为原因有二:

第一,民爆行业背景驱使下,企业整合成大趋势。工信部曾发布《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》称,“十四五”将持续推进企业重组整合,将生产企业数量减少到50家以内,排名前十的民爆企业行业生产总值占比要不低于60%,形成3-5家具有较强行业带动力、国际竞争力的大型民爆一体化企业。

民爆企业要通过收购整合,形成行业内驱力。头部企业如保利联合、广东宏大、凯龙股份整合加速,同德化工从民爆行业转型至新材料领域,但后来者生力民爆近几年通过整合跻身民爆行业骨干企业前十强,在上述《规划》指导下,整合重组成为大型民爆一体化企业是大势所趋。

第二,民爆行业再迎春天,加速企业上市。数据显示,2022年民爆行业生产总值393.6亿元,同比增长14.3%,2023年1-11月民爆行业生产总值达401.9亿元,同比增长13.5%。因政策要求,2021年内蒙古、山西部分矿山项目关停,2023年重新开放。民爆行业迎来了真正爆发期,行业订单量增多。

而同蒙化工位于内蒙古自治区呼和浩特市清水河县宏河镇高茂泉窑,生力民爆收购完成后,拥有同蒙化工炸药产品生产许可产能1.4万吨,在内蒙古民爆行业中排名跃升,也许能再次敲响资本市场的大门。

但此次交易存在不确定性,据世界晋商网采访相关律师,律师表示:同德化工与广东宏大签署《转让清水河县同蒙化工有限责任公司股权的框架协议》《质权合同》,也出具了《不可撤销担保函》。合同双方的签章真实有效,并且双方都是具有完全民事行为能力的人,且双方约定的内容不存在违反国家强制性法律法规,不存在恶意损害第三方利益的情形等法定无效的情形,合同有效。

同德化工撤销《质权合同》,向法院或仲裁机构申请,请求人民法院或是仲裁机构予以撤销。可以撤销的情况包括该质权合同的订立是一方以胁迫欺骗的手段签订的,该合同是因重大误解签订的等。如若不能证明,合同依然有效,广东宏大可以不配合解除质押登记。

这意味着,同德化工可能无法将子公司同蒙化工转让给生力民爆。同德化工表示,将对广东宏大提出反诉。这场热闹的“联姻”将如何收场,让我们持续关注。