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山西国资监管体制改革“冲关”A股


2021-07-20 22:24:21   来源:   作者:   评论:0 点击:100

作者:山西资本圈

 

在山西国资运营公司正式“落地”逾一年后,山西国资监管体制改革将迎接A股“考验”。

 

7月16日,山西A股上市公司南风化工在准备两个月后,正式披露了关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复,首先就山西国资运营公司授权范围、履行“出资人管资本职能”的决策程序,以及与省国资委的实际关系等相关情况进行了介绍,实质亦是再度对山西国资监管体制改革的核心内容进行了详细解释

 

山西资本圈此前介绍过,作为省属重点国企焦煤集团旗下唯一化工上市平台,近年来却由于市场持续低迷,导致主营业绩连年亏损,频临暂停上市之危。为助力上市公司脱困,加速国有资产证券化,山西省政府从2020年9月开始,便推动原省属重点国企中条山集团(已划转至山西云时代公司)旗下的北方铜业“借道”重组南风化工实现A股上市,即一方面将上市公司现有业务全部置出,另一方面则以逾40亿元的交易对价置入北方铜业100%股权。

 

毫无疑问,借助此次重磅资产置换,南风化工主业将得以“脱胎换骨”,经营业绩将大幅改善,筹谋上市多年的北方铜业亦将成功登陆资本市场,必将盈利啊发展新篇章,但此次重大资产重组有可能面临的主要政策障碍便是是否构成重组上市,亦即通常所说的“借壳重组”。

 

众所周知,根据重组新规,资产重组一旦构成重组上市,中国证监会的审核标准将大大提高,重组难度自然会增加不少,这也是在南风化工重组申报稿中特意强调不构成重组上市的主因,但也避不开中国证监会对此的问询,而这则要提及自2017年便筹备启动的山西国资监管体制改革,也是中国证监会首次详细问询改革相关事宜。

山西国资监管体制改革“冲关”A股

 

山西资本圈注意到,早在2017年初,山西省尝试启动新一轮国资国企改革,并于当年7月组建全省唯一的省属国资运营平台——山西省国有资本投资运营有限公司,正式拉开省属国资整合、国资监管体制改革的序幕,不过真正落地则要谈及2020年4月,山西省政府批复同意山西省国有资本投资运营有限公司更名及公司章程。

 

《批复》除了统一山西省国有资本投资运营有限公司更名为山西国资运营公司外,在通过新公司章程中亦明确了省国资委将代表山西省政府履行的的省属企业发展战略、企业重组、资本收益、产权(股权)流转、资本运作、薪酬分配、企业经营业绩考核等出资人管资本职能部授予山西国资运营公司承担,省国资委仅代表山西省政府对山西国资运营公司履行出资人监管职责。

山西国资监管体制改革“冲关”A股

 

公告表示,山西省属企业资本运作过程中涉及《上市公司国有股权监督管理办法》有关规定应履行的相关审批、 核准或备案程序应由省国资运营公司负责审批、核准或备案,所以南风化工此次重组在获得省国资运营公司批准后,将无需再向山西省国资委或山西省人民政府报批。

 

不过公告亦强调,虽然山西省国资委将出资人“管资本” 职能转授省国资运营公司承担,后者负责依法对省属国企发展战略和规划进行审核,但是山西省国资委仍是经过山西省政府授权、代表山西省政府对国家出资企业履行出资人职责机构,且根据山西云时代、焦煤集团等公司章程,除职工董事外,公司董事由山西省政府任命,所以山西省国资委仍是中条山集团和公司控股股东山焦盐化的实际控制人,亦即意味着此次资产重组不涉及实控人变更。

山西国资监管体制改革“冲关”A股

 

值得注意的是,为证明此次重组不涉及实控人变更,山西省政府于2021 年 7 月专门发函就南风化工本次重组的相关事宜作出说明:山西省政府同意南风化工的重大资产重组事宜,并表示南风化工重大资产重组是推进山西省国有经济布局优化和结构调整、提高省属上市公司质量的具体举措,属于国有资产监督管理的整体性调整,符合国有资产监督管理规定。

 

在详述山西国资监管体制以及山西省政府发函“护航”后,南风化工表示,本次重组属于国有资产监督管理的整体性调整,本次重组完成后,上市公司的实际控制人仍为山西省国资委,故本次重组不会导致上市公司实际控制人发生变化,所以不构成《重组管理办法》第十三条规定的“重组上市”。

 

当然,由于南风化工此次重大资产重组是山西国资监管体制改革正式“落地”后,首家涉及省属上市公司控股权调整的资产重组,所以也算得上是山西国资监管体制改革首次到A股“迎检”,无论是决策程序适规与否还是重组效果都值得关注,期待能助力此次重组顺利“冲关”。

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