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别了!晋股“振兴生化”正式更名双林生物


2019-11-21 00:09:03   来源:   作者:   评论:0 点击:100

来源:山西晚报、吱言微信公众号

 11月19日,山西板块中的又一家公司正式更名,由曾经的“振兴生化”正式变更证券简称为“双林生物”。对于这家公司而言,随着新股东的入主和名称的变化,这家一度因股权争夺战而备受关注的公司,将进入一个新的时代。而对于资本市场而言,从最初的“宜春工程”到其后的“三九生化”,到持续反复的“披星戴帽”的“ST生化”,再到完成“摘帽”回归“振兴生化”,直至如今迎来新的名称,这家公司只是增加了一个新的曾用名和一段新的资本故事。

 

  A “振兴生化”正式更名

  公告显示,经公司申请,并经深圳证券交易所核准,公司证券简称自2019年11月19日起由“振兴生化”变更为“双林生物”,英文简称由“ZXB&C”变更为“SLBIO”,证券代码保持不变,仍为“000403”。公告称,因公司控股股东变更,根据经营及业务发展需要,经审议同意变更公司名称及证券简称。变更后的公司名称及证券简称与现有主营业务相匹配,更加符合公司的实际经营状况和未来发展需要,符合相关监管规则规定。

  而这家公司在11月15日的公告显示,公司已于近日完成了工商登记变更手续,并在山西领取了新的营业执照,营业执照登记的公司名称由“振兴生化股份有限公司”变更为“南方双林生物制药股份有限公司”,其余事项均未改变。该公告同时称,“变更后的公司名称及证券简称与现有主营业务相匹配,更加符合公司的实际经营状况和未来发展需要,符合相关监管规则规定。不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形,不存在损害公司和中小股东利益的情形。”

  而在更名前,曾经的振兴生化业绩正在明显转好。10月18日晚间,振兴生化披露的三季报显示,公司在2019年前三季度实现营业收入6.41亿元,同比增长1.09%;归属于上市公司股东的净利润1.27亿元,同比增长58.39%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.11亿元,同比增长48.73%;基本每股收益0.4671元。其中,第三季度实现营业收入2.39亿元,同比增长15.28%;归属于上市公司股东的净利润4975.99万元,同比增长263.88%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4834.05万元,同比增长269.70%;基本每股收益0.1826元。

  相关公告显示,报告期内,该公司持续推动经营变革,经营管理方面,积极清理历史遗留问题,快速甩掉历史包袱;推动两级架构合并,提高组织运营和决策效率;强化精细化管理能力,杜绝跑冒滴漏,降低公司经营费用。业务发展方面,加快销售团队建设,大力开发新客户,不断优化产品销售结构,调整产品销售策略,优化产品销售模式,积极应对市场变化,公司经营继续保持逐季向好趋势。

  在中银国际研究人士邓周宇看来,2019年,该公司随着市场推广的效益逐步体现,内部管控效益体现,业绩呈现前低后高的局面。根据公司中报和三季报持续的业绩增长,可以判断公司内生经营拐点已经确立。此次公司拟更名“双林生物”,表明该公司彻底改变了过去公司治理混乱的局面。当前,股东之间利益一致,管理层战略清晰,执行力逐步验证,公司发展进入全新的时代。

  B公司股权持续变更

  对于新更名的双林生物来说,这家公司的历史无异于一部“更名史”。

  该公司的前身为宜春工程机械股份有限公司,于1996年在深交所上市,股票名称为“宜春工程”。其后,在1998年7月,宜春机械将其持有的43.95%股份以1亿总价进行转让,控股股东为三九医药股份有限公司,实际控制人为三九企业集团。至此,三九集团实现正式入主,公司名称于2000年3月变更为三九宜工生化股份有限公司,但同样由于经营不善,该公司于2007年4月便因连续3年亏损被暂停上市,而在此期间,山西振兴集团实现入主。资料显示,山西振兴集团曾是颇有名气的地方煤电铝企业,一度跻身全国民营企业500强和山西省工业30强之列。

  2005年4月28日,振兴集团与三九医药签订国有法人股转让协议,受让三九医药所持三九生化29.11%的股份,若股份转让完成,振兴集团将成为三九生化第一大股东。自此,这家公司进入“振兴”时代,并开启历时漫长的保壳之路。

  当年6月,振兴集团将其所持山西振兴集团电业有限公司65.216%的股权注入三九生化,从而置换出三九生化持有的三九企业集团2.06亿元的部分应收款和昆明白马制药有限公司90%的股权。2006年5月9日,因该公司在2004年和2005年连续两个会计年度的审计报告结果显示净利润均为负值,证券简称由“三九生化”变更为“*ST生化”,2007年4月27日,因公司2004年、2005年、2006年连续3年亏损,公司股票自当日起暂停上市。

  2007年12月,振兴集团完成股权受让过户手续。次年5月,公司注册地由江西迁至山西。2010年6月,三九生化公司名称变更为振兴生化,股票简称仍为*ST生化。其后,通过持续提升经营管理,公司恢复盈利能力,2012年12月31日公司收到深交所相关通知,自2013年2月8日起,公司股票恢复上市,公司证券简称为“*ST 生化”,证券代码为“000403”。尽管公司股票恢复上市,大股东带来的风险一直都没有得到解决,直到2014年10月28日,公司向深圳证券交易所递交了撤销退市风险警示并实施其他风险警示的申请。最终,从2014年11月7日起,该公司股票被撤销退市风险警示并实施其他风险警示,公司证券简称由“*ST生化”变更为“ST生化”。彼时,ST生化发布公告称,自2013年2月恢复上市以来,公司积极采取了多项措施来解决历史遗留问题,改善经营和管理,公司的持续盈利能力和规范运营水平较以前均大幅提升。

  C 股权争夺战上演

  而在这家公司的过往中,除了不断的更名及长达6年的暂停上市之路,在这家公司历程上留下较深印记的,还有一场持续将近两年的股权争夺战。

  2017年6月,杭州浙民投天弘投资合伙企业(有限合伙)发起要约收购,收购ST生化27.49%股份,并于2017年12月完成要约收购,加上浙民投天弘一致行动人浙江民营企业联合投资股份有限公司及杭州浙民投实业有限公司持有的2.51%股份,浙民投天弘实际控制ST生化29.99%股份及表决权,成为该上市公司第一大股东。在此过程中,从当年的6月21日至9月21日的3个月停牌期间,ST生化酝酿了两次重大资产重组事项,先是与山西康宝进行重组,中途又将重组标的更换为海博畜牧,但这两场重组均以失败告终。

  不过,踩在浙民投收购截止日期前一周,另一公司佳兆业入局。振兴生化向其转让18.57%股权和4.04%的股份表决权。2017年11月,公司公告显示,振兴集团拟将其持有的ST生化18.57%股份转让给航运健康,4.04%的股份转让给信达深分;上述股权完成过户前,振兴集团将其持有的上述22.61%股份的投票权委托给航运健康;信达深分在受让ST生化股份过户后12个月内,将其股份的投票权委托给航运健康。上述股权转让过户手续尚在办理过程中。航运健康的控股股东为佳兆业集团控股有限公司。

  2018年5月,浙民投、振兴集团和佳兆业三方“握手言和”,浙民投和佳兆业提名人选如愿进入公司董事会,双方“共掌”ST生化的局面形成,ST生化亦在2018年11月顺利“摘帽”。

  不过,当年年底,三方再起波澜。2018年12月14日,作为振兴生化营收主要来源的子公司广东双林董事会突然罢免了公司总经理朱光祖,再度引发双方对公司控制权的激烈争夺,振兴生化在2018年12月19日公告第八届董事会第一次会议(临时会议)决议显示,公司管理层的佳兆业人士被悉数罢免,被罢免的原广东双林总经理朱光祖出任振兴生化总经理。而斗争双方对当时的广东双林也引发出了“抢公章”事件,随着振兴生化及广东双林完成董事会改选、工商变更登记及启用新公章,大股东浙民投把控住了更多重要岗位。今年1月31日晚,振兴生化股份有限公司公告称,其控股股东杭州浙民投天弘投资合伙企业(有限合伙)的一致行动人杭州浙民投实业有限公司,已经将其持股增加至30%,浙民投由此正式“控股”振兴生化。而随着振兴集团顺利将股权分别转让给佳兆业和中国信达,该上市公司股权和管理层之争均渐趋平静,原股东振兴集团也得以“全身而退”。

  如今的更名,为这场混乱的股权争夺战画上了一个句号。

  

振兴生化重组的前世今生

振兴生化的发展史就是一部重组史,从计划经济下的企业到股份制改革再到交易所上市,从机械企业时代到三九医药时代再到振兴火电时代然后再到浙民投时代无不伴随着企业的重组,产权重组、债务重组、资产重组、管理重组等形式贯穿了其前世今生。

受父母之命、媒妁之言,重组人振兴集团有限公司(以下简称“兴集团”)于2005年11月上门提亲并与三九医药商定与三九生化的终身大事(签订股权转让协议),由振兴集团及其关联方迎娶三九生化过门(受让三九医药持有的全部三九生化股票,获取控股权),并承诺让其过上好日子,不用再吃苦受累,另外还向三九医药家族献上厚重的彩礼(对其进行重组,重组方式包括但不限于资产重组、债务豁免、管理重组、产权重组、提供增信等,并承诺注入优质资产保障上市公司资产的盈利能力,避免退市风险)。

因家族内部问题(股权分置改革、债务纠纷导致的股权被冻结等问题)和三九生化身体(隐形担保和负债)原因,三九生化与振兴集团一直未能在民政局(工商局)登记领证(股权过户与变更),直到2007年12月才顺利领取结婚证(完成股权转让过户), 2010年6月三九生化更名为“振兴生化股份有限公司”,也即“振兴生化”。

振兴集团为迎娶成功又向丈母娘和振兴生化许诺下哪些承诺和海誓山盟,究竟如何迎娶,又需要拿多少彩礼呢?

振兴集团重组三九生化方案交易结构(迎娶问题)

 

振兴集团重组三九生化方案关键条款(彩礼和许诺问题)

1. 振兴集团1.57亿元的天价彩礼(股权对价);

2.为四川省长征制药有限公司破产重整债权提供担保;

3.豁免对外转让的白马制药应向三九生化为振兴生化提供的无限连带保证担保责任;

4.承接三九生化对外转让的唯科生物的担保责任;

5.管理重组,修复对外信用;

6.向三九生化提供现金及资产,注入流动性和优质不动产,改善入不敷出的局面;

7.承接亏损资产,减轻三九生化负担;

8.为三九生化重组债务承担保证责任。

一、婚姻裂痕篇——振兴集团债务危机

也许是生不逢时,本来家底殷实的振兴集团在2008年碰到煤炭、电解铝行业的调整期,其名下的煤炭、电解铝相关资产受到重创,曾经山西省首富——振兴集团实际控制人遇到了前所未有的债务危机。

因债务危机,振兴集团与三九生化的婚姻也产生了裂痕,前期注入资产振兴电业主要客户为其关联电解铝公司,电解铝行业的调整导致振兴电业亏损严重,使得本来就勉强维持生计的上市公司受到了拖累。

上市公司原有的债务重组计划难以继续执行,振兴集团和上市公司均被各债权人起诉,名下资产也被冻结和查封。振兴集团与三九生化的婚姻关系受到了考验,虽然都在尽力维持,但婚姻裂痕也越来越多。

二、婚姻危机篇——卖壳保资产

2015年10月,振兴集团与贵州交建签订《框架协议》,将控股权转让给贵州交投,置入贵州交投路桥资产,并向自己置出血液制品资产和其他资产,以此获取债务危机解决空间、保留优质血液制品资产。遗憾的是债权人和小股东利益都无法照顾到,不得不终止该重大重组。

 

 

 

三、婚姻的修复篇——信达资产的重组介入

2008年上市公司三九生化逾期银行贷款中,深圳商业银行水贝支行、中国光大银行高新技术园支行涉及本金分别为1495万元和15000万元,中国信达资产管理有限公司深圳办事处(现信达资产深圳分公司)从两家银行收购了该两笔逾期金融债权,并2009年8月向法院提起了诉讼、申请了财产保全。2011年6月其与振兴生化签订了《合作框架协议书》,为其提供债权债务收购处理、收购兼并、恢复上市、增发(含债转股)、融资租赁、直接投资六方面综合金融服务,修复其出现裂痕的婚姻(化解债务危机并恢复上市)。

2012年9月29日,信达资产深圳分公司与振兴生化签订了《债务重组合同》,为其婚姻(信用)的修复提供了喘息事件,条件是2013年12月30日前偿还1亿元现金,并向其定向增发1500万股偿付剩余债务。因宁夏银监局对上市公司的调查以及深交所对高管的处分,定增还债方式被拖延,债务重组方案实施不得不延期实施。

 

鉴于振兴集团和振兴生化婚姻裂痕的修复(债务解决)与定向增发实施密切相关,信达资产深圳分公司一方面稳住振兴集团(2015年12月30日,信达资产深圳分公司收购了中银投资有限公司对振兴集团涉及近12亿元左右的本金及利息,并对振兴集团整体债务进行重组,以便振兴生化顺利实施的定增计划);另一方面做振兴生化的思想工作(在振兴生化层面解决其大部分债务问题),希望两者能继续过日子。作为回报,信达资产深圳分公司通过参与定向增发方式实现对振兴生化的市场化债转股。

2016年12月,信达资产深圳分公司再次出手,作为说和人劝导振兴集团和振兴生化(收购振兴生化对振兴集团转让振兴电业和山西金星大酒店的应收账款合计2.2亿元,解决大股东振兴集团对振兴生化的非经营性资金占用问题),至此,上市公司层面基本打消了顾虑,也基本解决了自身问题(资金大股东占用、自身债务重组、非医药资产剥离)。作为回报,振兴生化向信达资产深圳分公司偿还1495万元本金及2314.47万元利息。

 

四、离婚与再婚闹剧篇——浙民投逼婚、佳兆业的抢婚

遗憾的是,2017年6月“门口野蛮人”浙江民营企业联合投资股份有限公司(以下简称“浙民投”)通过杭州浙民投天弘投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“天弘投资”)作为中间人对振兴生化进行逼婚(发起敌意收购),打乱了信达资产深圳分公司对振兴集团和振兴生化婚姻关系的修复(重组)计划。其实,早在2016年,浙民投已经对振兴生化一见钟情,并通过二级市场买入振兴生化股票并进入十大股东名单,持股比例为2.4%;浙民投一致行动人杭州浙民投实业有限公司(以下简称 “浙民投实业”)通过二级市场买入0.11%的振兴生化股票,加上此次部分收购要约中的27.49%的股权,浙民投及其一致行动人的持股比例将达到30%。

浙民投的逼婚也逼急了振兴生化的原配振兴集团,振兴集团当天下午便发布重大资产重组停牌的公告来争取时间应对浙民投的逼婚,随后通过起诉浙民投方式拖延要约收购。但都不是长久之计,毕竟浙民投在复牌后公告了要约收购报告书并定下来收购时间控制在33天。

就在收购要约截止日前一周,浙民投要约收购“半路上杀出个程咬金”,“白衣骑士”佳兆业(深圳市航运健康科技有限公司)携手一致行动人(振兴集团和振兴生化的债务重组方信达资产深圳分公司)入场抢婚,开出更多彩礼条件(协议收购振兴集团持有的振兴生化股权较浙民投要约收购价格高出20%)。至此,振兴集团不得不做出选择,接受佳兆业的抢婚,同意将其持有的22.61%上市公司股权转让给佳兆业18.57%,剩余4.04%的股权抵债给信达资产深圳分公司。此外,股权转让价款中10亿元用于偿还对信达资产深圳分公司的债务,信达资产深圳分公司将4.04%的表决权委托给佳兆业,至此佳兆业成为振兴生化第一大股东,而截至收购要约前一个交易日逼婚者浙民投至此才完成不到7%的股权。

本以为佳兆业能抢婚成果,但收购期限的最后一天,这场抢婚大战的剧情发生了不可思议反转,当天有接近1.29亿股接受了要约收购,超过了收购目标,顺利成为振兴生化的第一大股东,不就便从佳兆业手中取得上市公司董事会的控制权。至此,浙民投逼婚成功,佳兆业抢婚失败。

浙民投入驻后股权结构

 

五、后记

(一)振兴集团

1.振兴集团重组前,上市公司已基本被掏空,错综复杂的债务和管理问题被严重低估;

2.振兴集团为卖壳承担过重的彩礼和负担;

3.借壳目标性太强、忽视了原有血液制品资产的价值;

4.行业周期下的牺牲者,在产业布局上押错了宝;

5.在买资产保壳与卖壳保资产上犹豫不定,最终为他人作嫁衣裳。

(二)信达资产深圳分公司

1.对振兴集团系的10年重组历程终于告一段落,成功解套;

2.认定并抓住核心资产、主动打折收购债权,无论振兴生化花落谁家都能赚的盆满钵满;

3.灵活的不良资产处置方式逐步化解问题债权、资产和股权。如债权主动收购和重组、对上市公司资产置换与变现(物权和股权)还债、市场化债转股(上市公司发股还债、大股东以股抵债)、并购融资、联合产业投资人等。

(三)浙民投

1.嗅觉灵敏、价值发现能力强,颇具国际投行的风格;

2.对于认定的资产矢志不渝,短期、高效做出执行决策;

3.振兴生化最终被欣赏它的浙民投收入麾下。

(四)佳兆业

1.善于抓住特殊机遇投资机会;

2.背靠大树(信达资产)好乘凉;

3.虽然未获取控股权,但拿到了分享未来收益VIP门票。

(五)振兴生化

1.债务纠纷、股权分置改革和其他历史遗留问题得以妥善解决;

2.上市公司的资质基本可以继续保留;

3.在各种纠纷下,血液制品领域的发展并没有止步不前;

4.虽然未来不知道会怎样,但最终和欣赏自己的人走在一起。

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