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阳煤化工及董秘遭通报批评 4.6亿关联交易程序违规


2019-03-06 17:50:51   来源:   作者:   评论:0 点击:
阳煤化工及董秘遭通报批评 4.6亿关联交易程序违规

 

 

3月4日,阳煤化工及时任董秘杨印生因公司信披违规等问题被上交所通报批评。

一、日常关联交易未及时披露且未经审议程序

2017年8月及12月,阳煤化工与太原化学工业集团有限公司分两次签订化肥采购合同,累计金额为2.64亿元,2017年公司与太化集团采购化肥交易实际发生金额为1.44亿元。

2017年11月,阳煤化工分别与太原化工新材料有限公司、新疆国泰新华化工有限责任公司签订委托代销合同,未约定具体交易金额。

2017年度公司与太化新材料、新疆国泰采购交易实际发生金额分别为1.70亿元、0.31亿元。

上述交易中,太化集团系公司控股股东阳泉煤业(集团)有限责任公司的托管公司,且太化集团和阳煤集团同受山西省国有资产管理委员会实际控制。

太化新材料和新疆国泰均为阳煤集团控股子公司。

2017年公司与上述关联方日常关联交易合同金额合计4.65亿元,占上一期经审计净资产的12.58%。

对于上述日常关联交易,阳煤化工未及时披露,也未按规定履行董事会、股东大会审议程序。

公司迟至2018年7月30日才召开董事会就上述关联交易补充履行审议程序,并于2018年8月15日召开股东大会审议通过了追认上述关联交易的议案。

二、未及时召开股东大会审议相关重大事项

截至2016年12月31日和2017年12月31日,阳煤化工经审计的未分配利润分别为-10.91亿元和-9.74亿元,对应实收股本均为17.57亿元,公司连续两年未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

阳煤化工未按规定在上述事实发生之日起2个月内召开临时股东大会对相关事项进行审议。

阳煤化工迟至2018年7月30日才召开董事会,审议通过了2016年和2017年未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的相关议案,并于2018年8月15日召开股东大会审议通过了上述议案。

综上,阳煤化工未及时履行日常关联交易的信息披露义务和审议程序,未及时召开股东大会审议相关重大事项,违反了《公司法》第一百条,《上市公司股东大会规则》第2条,《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第10.2.4条、第10.2.5条、第10.2.12条等规定。

公司时任董事会秘书杨印生作为公司信息披露的直接责任人,未能勤勉尽责,对公司的上述违规行为负有责任,其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于前述违规事实和情节,根据有关规定,上交所决定对阳煤化工股份有限公司及时任董事会秘书杨印生予以通报批评。

 

阳煤化工及董秘遭通报批评 4.6亿关联交易程序违规

 

 

世界晋商网注意到:早在2017年8月23日,上交所向阳煤化工(600691)董秘杨印生发去了监管函,从上交所的监管函可以看到,阳煤化工存在信息披露违规,主要体现在公司未及时披露日常关联交易超出预计金额,并未履行股东大会决策程序以及未及时披露收到的政府补助。

阳煤化工2016年年初公告预计2016年全年与关联方阳煤国际关联交易金额不超过1.6亿元,但是最终全年发生金额8.04亿元,超出6.44亿元,占公司2015年经审计净资的14.02%。

按照《上交所上市规则》规定,上市公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应该将交易提交股东大会审议。

杨印生,男,1966年10月生,本科学历,党员。曾任山西焦煤集团国际发展有限公司企管部部长、法律事务部部长等职。现任阳煤化工董事会秘书,履历非常的简单。

阳煤化工在2012年末“借壳”东新电碳上市,杨印生则是在2012年11月开始担任阳煤化工董事会秘书,担任董秘7个年头,本以为公司上市后,做上市公司董秘应该能加薪持股,但是实际上杨印生的薪水是一年比一年低,缩水一半不说,还没有获得任何股权。

历年薪酬列表显示,2013年杨印生领取薪水26.92万元,2014年领取薪水26.57万元,2015年薪水16.53万元,2016年在公司则只领取薪水11.9万元,排在上市公司董秘薪酬榜的末尾。这也不难解释为何会出现低级的违规了,对于半百的杨印生而言,有点拿多少钱干多少事的感觉,薪酬少了,年纪也到了,自然不用那么拼了。

来源:世界晋商网综合金融界、董秘学苑等


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