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山西A股最强股权攻防战平稳收官,未来仍有三大悬念待解


2018-05-03 21:36:10   来源:山西资本圈   作者:   评论:0 点击:100

ST生化股东会现场

 

作者:山西资本圈

 

很多人猜中了开头,可却猜不着这结局。

 

5月2日,山西A股上市公司ST生化2018年第一次临时股东大会顺利召开,原大股东振兴集团和现大股东浙民投、“潜在”二股东佳兆业航运健康方面高管人员悉数参会,来到股东会现场的山西资本圈发现,三方早已没有了曾经的“隔空剑拔弩张”,如今只见“齐聚一堂共商大事”的和谐景象。

 

不出所料,包括修改公司章程、董事、独立董事、监事人选等在内的多达10个议案均悉数高票通过,振兴集团和浙民投都投出了“关键”赞成票,此举意味着浙民投和佳兆业此前提名的董事、独立董事、监事人选均获得股东大会通过。

 

山西资本圈注意到,浙民投提名补选的陈耿、袁华刚当选为董事,余俊仙、张晟杰当选为独立董事,周冠鑫当选为监事;佳兆业提名补选的郑毅、罗军当选为董事,刘书锦当选为独立董事,王卫征当选为监事。另外,此后在新组建董事会召开的临时会议上全票通过了由陈耿担任公司董事长,由于目前佳兆业方面的罗军为公司总经理,所以浙民投和佳兆业“共掌”ST生化的局面已然形成

 

从曾经的山西乃至整个A股市场最强股权攻防战到如今各方的“握手言和”(大战将歇?与浙民投“握手言和”,山西史氏家族彻底退出ST生化董事会),虽然前后也历经十个月左右的时间,但是能够以如此“和谐”的局面平稳收官,市场频现旷日持久的“内耗战”也没有出现,显然大大出乎市场预期,可谓“很多人猜中了前头,可却猜不着这结局”,ST生化这一战必将成为A股史上股权攻防战的经典案例,并被反复研读分析。

 

当然,山西资本圈觉得虽然股权攻防战已平稳收官,但是未来仍有三大悬念待解:

 

一、何时摘帽?

 

ST生化自恢复上市以来便被实施特殊风险警示“ST”,此后虽然年年盈利,但由于大股东股改承诺迟迟未完成导致无法摘帽,这也成为制约上市公司市值表现的主要因素。如今经过振兴集团的努力,股改承诺已经完成,尽快摘帽应该成为下一步上市公司的核心工作。

 

二、振兴集团向佳兆业航运健康的股权转让何时完成?

 

根据此前安排振兴集团拟将手中所持ST生化大部分股权转让给佳兆业航运健康,虽然目前投票权已悉数委托给后者,但是目前股权转让仍未完成,所以何时能够完成也成为市场关注的焦点,毕竟这也直接关系到未来上市公司股权结构。据山西资本圈了解,该股权转让仍处于深交所合规审核等程序中。

 

三、浙民投与佳兆业的共治能否带来三赢?

 

无论是直接强势入主的浙民投还是“后来居上”的佳兆业,双方显然都对ST生化寄予厚望,所以未来都想对ST生化有所作为,除了挖掘ST生化主营业务的潜能之外,利用上市公司进行资本运作应该也是重要内容,但双方旗下都有丰富产业,所以如何平衡双方利益和管理理念也成为未来关注点。

 

另外,山西资本圈注意到,今日浙民投和佳兆业均从各自角度进行了表态,分享如下:

 

浙民投天弘致ST生化全体股东书

 

2017年12月6日成为了中国证券史上特殊的一天,当日深圳交易所官网公告显示,浙民投天弘要约收购ST生化的预受要约股份数量远超市场预期,高达1.47亿股,预受要约股东数量达到了3,870户,浙民投天弘要约收购ST生化的目标已经实现。此后,相关股份完成过户,浙民投天弘顺利成为了ST生化第一大股东,持股比例合计达29.99%。本次要约收购的成功,开创了积极机构股东联合中小股东市场化监督上市公司经营的新时代,中证中小投资者服务中心评价“对中国资本市场公开要约收购具有里程碑的意义”。以接近历史最高价的代价,在广大流通股股东的高比例支持下,尽管取得了第一大股东地位,浙民投天弘深深地感受到市场和股东们沉甸甸的信任和责任。

 

在此,浙民投天弘首先衷心感谢积极参与本次要约收购的广大中小股东,感谢你们的信任和支持;其次,也感谢原控股股东振兴集团,为上市公司解决历史遗留问题,卸下历史包袱做出了贡献;最后,更感谢长期奋战在第一线的上市公司管理层和广大职工,尽管上市公司由于种种原因长期缺乏融资能力,是你们不等不靠坚持内生发展,在过去的十多年中力撑公司业绩,保住了上市地位。我们衷心希望,广大股东朋友们,一起携手,继续监督我们,支持我们,支持上市公司进一步做大做强。

 

4月13日晚间,ST生化发布公告,包括公司董事长在内的8位董事与5位监事,向董事会、监事会提交了书面辞职报告。上市公司也已于5月2日召开了2018年第一次临时股东大会,会上浙民投天弘、航运健康两方提名的董事、监事、独立董事候选人悉数亮相,在现场和网上投资者的共同参与下,修改公司章程及提名董事、监事议案均获得通过。标志着浙民投天弘在团结全体投资者、行使股东权力、改善公司治理、提升公司经营方面迈出了坚实的一步。

 

一、令人扼腕的过去,错失的黄金十年

 

本次要约收购过程中,浙民投天弘非常重视投资者交流工作,除了和机构投资人进行深入交流的同时,我们也设置了热线电话做好中小投资者的服务工作。很多ST生化持股多年的老股东给我们打来电话,在咨询要约收购操作细节的同时,也和我们分享了他们对上市公司十多年来的发展历程的看法。大家的共识是ST生化坐拥血制品这一稀缺牌照,却没有用足用好上市公司这一良好的资本运作平台,错失了血制品行业由“乱”转“治”高速有序发展的十年黄金窗口期。很多“老生化”股东谈及此事,无不扼腕叹息。

 

1、增长乏力,错失历史机遇

 

早在2008年,ST生化已能依靠旗下优质的血制品资产——广东双林实现持续盈利。当时由于血液制品业务基础较好,其医药行业的收入突破4.5亿元大关,远超江西博雅(0.9亿元)、上海莱士(3.1亿元)和山东泰邦(3.2亿元),具有成为血制品行业龙头企业的潜质。受益于血制品市场供需关系的失衡和药品零售价的放开,在过去的十年间,我国血液制品行业进入高速发展阶段,行业的发展空间充满想象力。江西博雅在十年内销售收入快速增长13倍,2017年有望冲击12亿元的收入目标,而上海莱士、山东泰邦和天坛生物的经营业绩也均在2016年大举突破20亿大关。在同行血制品公司均呈几何级数化同时,ST生化的经营业绩却停滞在原地踏步的状态,2016年销售收入5.7亿元,平均年化增长率仅为3%,个别年份甚至出现了严重的倒退,未能抓住血制品行业快速发展的黄金时期并痛失行业领头羊地位。

 

2、盈利能力不足,管理效率偏弱

 

企业的发展需要资金的投入,作为一家血液制品企业,其行业特性决定了其现金流理应非常健康,有足够的能力支持企业的正常发展。但我们意外的发现,ST生化长期以来,盈利能力显著低于行业平均水平,主要表现在:

 

1)毛利率层面,ST生化与上海莱士、博雅生物等同行业公司的差距持续扩大;2)净利率水平,ST生化常年仅保持在10%左右,远低于上海莱士、博雅生物30%左右的净利率水平;3)管理成本异常高企,ST生化30%左右的管理费用率几乎为同行业公司的两倍,人均工资超出行业平均水平约50%;4)销售费用率激增超4倍,增长速度远超收入增速;

 

上述问题导致中小股东常年不满的同时,也引起了监管机构的重点关注,上市公司的年报/半年报持续被交易所出具问询函,日常经营中也常收到监管关注或采取监管措施。

 

3、ST帽子常戴不摘,资本运作道路受阻

 

一方面“内生增长”难以奏效,另一方面“ST”帽子一戴就是10年,虽然坐拥上市公司这一先天优良的资本运作平台却没有发挥应有作用。一般来讲,A股上市公司若业绩亏损则会被冠以“ST”。但ST生化却是连续十年盈利,而因为原大股东多年来债务纠纷难解,股改承诺难兑现,以及后续接连出现违规对外担保等一系列问题,才一直戴着“ST”的帽子。这在整个A股市场都是极为罕见的。此外,公司前前后后被监管层处罚了十余次,立案稽查一次。

 

2015年以来随着国家的重视,多家血制品企业纷纷借助上市公司平台,通过同业并购整合扩展血浆供应,引入最新的技术和人才资源,迅速做强做大。但受累于大股东自身实力及历史上的诸多问题,ST生化十年来都没有机会借助证券市场进行资本运作和引入外部资源,和行业第一梯队领军企业之间的差距也在最近几年越来越明显。

 

二、市场在改善公司治理方面应发挥决定性作用,形成常态化机制

 

本次要约收购的成功也给了我们一个重要的启示:市场完全有能力在改善公司治理方面发挥决定性作用。

 

现代公司的股权高度分散,普遍“所有与控制分离”,中小投资者“搭便车”的心理严重,又缺乏监督的知识和信息,往往疏于对管理层的监督。深交所在对ST生化2016年年报及2017年半年报的两份问询函中,多次质疑了ST生化明显低于同行业的经营能力和异常的经营状况。而公司治理的不完善最终导致了ST生化价值的贬损,中小股东一次又一次的遭受损失。

 

在监管机构加强法律手段监管的同时,更要发挥市场优胜劣汰、自我洁净的作用。现有的经验证据至少表明市场竞争的压力与公司价值的提升相伴而行,判别公司管理层作出的商业决策是好是坏的评判者唯有市场。长期研究并购的新加坡国立大学助理教授张巍曾撰文表示,只有对"敌意收购"的戒备和恐惧才足以粉碎管理层的疏懒与自私。要约收购是一种对中小投资者来说最为公平、公正、公开的完全市场化的买卖交易行为,浙民投天弘作为积极的机构股东,采用要约收购的形式也恰恰践行了“让市场发挥决定性作用”这一重要理念。

 

三、践行金融服务实业,书写生化历史新篇章

 

本次要约收购的成功被中小投服、新闻媒体誉为“中小投资者集体积极行使股东权利的结果,对中国资本市场公开要约收购具有里程碑的意义。”媒体界的朋友都给予了高度的关注,绝大多是展开了客观公正的报道。事实上,本次要约收购是我们在对中国血制品行业深入研究的基础上做出的长期性、战略性布局,绝非买卖股票的短期行为。本企业一直以来谋求以积极机构股东的角色,深度参与公司经营治理,提振公司价值。浙民投背后的8家股东单位作为中国优秀民营企业的代表,均有着超过20年的大型制造型企业管理经验,经营实体遍布全球,旗下大多拥有不止一家的上市公司。在他们的支持下,我们完全有信心也有能力代表广大投资者管好生化,提升价值。同时作为医疗产业的战略投资者、中国血液制品行业整合的推动者、传统血液制品行业的变革者,浙民投天弘的最终目标是要从根本上重建上市公司治理结构、建立健全各项管理制度、大幅提振经营业绩。在促进企业内生增长的同时,摘掉“ST”帽子、甩开历史包袱,充分利用上市公司优势,将其打造成为血制品行业并购整合的平台。

 

藉由本次提请召开临时股东大会,浙民投天弘与其他重要股东一起,期望在广大股东的支持下,践行金融服务实业的理念,带领ST生化踏上变革之路。我们有信心把上市公司带到一个新高度。

 

从近期来看,首当其冲的是要重建公司治理结构,清理历史遗留问题、精细经营管理、建立约束激励机制。在重建公司治理结构方面,浙民投天弘抱着开放的心态及合作的态度愿意与任何实力股东携手共进,不谋求股东以外的任何不当利益。通过股东大会、董事/监事会、经营管理团队三个层次完善公司法人治理结构。董事会应充分代表广大股东的共同利益,彻底改变原来的“一言堂”和“家族化”。监事会切实履行监督职责,维护股东权益,不做橡皮图章。经营管理层面进一步通过市场化机制,内部选拔和外部聘任并举,提升经营管理团队的整体水平,搭建稳固的人才梯队。同时通过市场化手段解决公司历史遗留问题,改善负债及融资结构,放下包袱轻装上阵。管理上将尽快建立健全同行业对标管理和精细化管理机制。在保障公司安全生产的前提下改善生产和运营环节的软硬件水平。管理上向同行业国内外优秀企业的经营指标看齐,保证质量、提高得率、降低费率、增加良率。推动公司建立长效约束和激励机制,实现股东和经营层的利益高度捆绑,保证员工队伍稳定和积极性的同时,保护广大股东的核心利益。

 

从中期来看,受“两票制”、“药品零加成”、医保控费、进口血液制品的冲击等多重因素的影响,我国血制品行业目前正在发生着重大的行业性变革。“内忧外患”下2017年血制品行业整体不及预期,一些品种单一陈旧,采浆规模较小的公司将面临经营困境,但同时并购整合的机会窗口随之打开。我们将以ST生化为平台推动行业整合及并购扩张,为上市公司在全国范围内拓展优质浆站资源。同时切实履行上市公司社会责任,做好浆站的精细化管理,在保证浆员人身健康、确保原料血浆质量万无一失的同时,提高单站采浆能力。在时机成熟时,推动上市公司进一步增强资本实力,为业务扩张打下基础。以合理公允的价格,丰富灵活的方式,与同行业上市、及未上市企业,产业链上下游优质标的开展股权合作。我们相信,随着行业整合的进一步深化,各方的工作重点将从血浆制品安全进一步延伸至血浆利用效率;原先的原料血浆调拨壁垒有望逐步放开。并购后供应、生产环节的分工、协同和规模效应将愈加明显。同时通过并购实现市场营销队伍、渠道及终端的整合,统一市场规划,降低营销成本,提高营销效率。

 

从远期来看,我们应当借鉴海外血液制品巨头的发展方向,在对标国际一流水平,做深做透传统血液制品的基础上,向采血、用血产业链两端延伸。同时着力于高技术生物制品的研发及产业化,实现传统行业“老树开新花”。调整优化上市公司在研产品体系,专注血制品主业,将核心产品做好做精。确保研发投入力度和有效性,加快研发进度,尽快取得产品批文并实现产业化。密切关注海外最新技术发展趋势,引进海外高端血制品生产技术,填补我国高附加值小品种产品的市场空白。与世界先进研发公司合作,重点关注重组小因子类产品及其他重组治疗性生物制剂的发展趋势,在原有传统血液制品的基础上,开创蓝海市场。随着血浆供应逐步充足,积极尝试拓展海外市场,利用国家“一带一路”政策积极在海外国家和地区实现产品注册并落地。

 

凡是过往,皆为序章,对于浙民投天弘而言,收购完成后已然深深的体会到,作为公众公司第一大股东所承载的特殊的责任感和使命感。我们期待着本次临时股东大会的召开,期待着通过股东大会和所有股东方建立“互信、合作、共赢”的基础,期待着本次股东大会成为一切变革的契机、成为ST生化凤凰涅槃浴火重生的开始。

 

佳兆业入驻董事会 ST生化提速发展迎来新时代

 

2018年5月2日,一个必将载入ST生化发展史的日子。2018年第一届临时股东大会通过新任董事、监事及修改公司章程议案,佳兆业提名三名董事进入董事会,通过要约收购成为第一大股东的浙民投天弘,占据四名董事席位。新一届董事会履新,标志着作为ST生化重要股东,佳兆业正式开始行使股东权利。

 

从2017年11月29日,ST生化公告航运健康收购时任大股东史氏家族手中18.57%的股权开始,佳兆业以负责任态度积极奔走,全力推动债务重组方案顺利实施,最终实现股东权利平稳过渡,这对处于多事之秋的ST生化,无疑是极大利好。

 

长于资本运作的浙民投和立足实业跨越发展的佳兆业,联袂组成新一届董事会,强强携手为ST生化确定新的航向。站在新的起点上,这是ST生化告别历史的契机,也是重新出发的时刻。变革正在发生。

 

股东优势互补推动企业快速发展

 

ST生化核心资产广东双林,是布局血制品行业较早的龙头企业,虽历经波折但稳步发展。尤其是在2018年1月,佳兆业推荐的新任管理层履新以来,强力去除历史沉疴,ST生化第一季度业绩取得爆发增长,报告期内归属于母公司所有者的净利润为2823.24万元,较上年同期增44.70%;营业收入为2.18亿元,较上年同期增64.34%。

 

从2017年11月29日签订债务重组协议以来,佳兆业积极推动ST生化债务重组方案,作为协议履行的前置条件,原大股东加速剥离劣质资产,共同推动上市公司轻装上阵。可以预见,在导致ST生化盈利不断被拉低的其他两家子公司剥离出去后,ST生化的估值将得到两方面的修复:一是确定性的业绩增长将有效提振估值;二是公司报表还原后带来的估值修复,随着不良资产的剥离,公司正面的盈利形象将有利于提升公司的估值水平。

 

此次浙民投、佳兆业联袂组建新一届董事会,资本运营和实体产业实现强强联合,优势互补,开启ST生化变革发展的新契机。作为民间资本,浙民投拥有强大的产业、金融和人才资本等多重资源,布局医疗健康服务、节能环保等多个领域;佳兆业在地产、城市更新、文体旅游、科技医疗等实业领域有着广泛布局,优秀的经营管理能力将为上市公司注入新的血液,将大大提升ST生化的经营管理能力。同时,双方强势品牌基因也有助于提升上市公司的品牌知名度,从而提升其品牌影响力,扩大市场份额。

 

完善治理结构打造上市公司典范

 

以此次新一届董事会履新为契机,佳兆业将承担重要股东的职责,与其他各方实力股东一道,推动上市公司治理结构完善。

 

作为国内较早在H股上市的企业,佳兆业拥有成熟的现代企业管理制度和卓越的品牌影响力,在纽约、香港和内地拥有多家上市平台,深切明白合规运营的重要性,并积累丰富的上市公司治理经验,必将为ST生化输入有益的管理制度。

 

佳兆业推荐的新一届管理层履职以来,ST生化已经按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和中国证监会下发的关于上市公司治理的规范性文件的要求,不断完善法人治理结构,建立健全公司治理制度,形成决策机构、监督机构和执行机构的有效制衡关系。

 

在规范上市公司治理层面,佳兆业本着开放、合作、共赢的心态及态度,愿与第一大股东及其他实力股东通力协作,推动股东大会、董事会监事会、管理团队体系独立运转,完善法人治理结构,提升管理效能,扭转ST生化在投资者心中的负面形象,打造上市公司良善治理的典范。

 

服务实体经济助力健康中国战略

 

在“健康中国”上升至国家战略的当下,大健康产业成为快速发展的朝阳产业,也是佳兆业集团多元产业拓展、聚焦实体经济的重要方向之一。佳兆业于2015年成立健康集团,重点布局生物医药、精准医疗领域,与ST生化的生物科技业务具有高度的产业协同。

 

佳兆业推荐新一届管理层履职以来,短期内加强血源各项工作推进,确保采浆量稳定增长;加强现有血浆站的管理、规划,完成新建血浆站的建设与验收工作,取得采浆许可证,同时积极向其他空白省市发展,开拓新的浆源。

 

与此同时,进一步加快新品种研发进度,为企业后续增长提供保障。未来血液制品企业的竞争将由血浆资源拥有量及血浆综合利用能力决定,为进一步增加公司未来行业竞争力,上市公司将加大新产品研发力度,同时做好科技立项、申报备案及资金验收等工作,提高技术和成果转化。

 

从长远来看,随着行业竞争不断加剧、行业并购整合加速,通过并购整合扩展血浆供应,迅速做大做强成为跨越发展的新契机。ST生化应抓住此次机遇,在强化身产业能力基础上,积极进行并购整合,为大健康产业平台的构建增添基础,推动ST生化成为具有核心竞争优势的、横向相关多元化的医药健康产品和服务提供商,深化服务美好生活的核心竞争力,积极助力“健康中国”。

 

不念过往,不畏将来,ST生化的新征程已经开启。作为ST生化的重要股东,佳兆业将继续贯彻党的十九大提出的关于“实施健康中国战略”、“振兴实体经济”的号召,继续深化产业、强化实业,充分利用自身的产业和平台优势,全力支持ST生化做大做强,持续创造更高的经济与社会价值。

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